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Brendan Frye es un estudiante de instituto del sur de California, de aguda inteligencia, que no teme respaldar sus palabras con acciones si la situación lo requiere. No obstante, prefiere mantenerse al margen de todo. Pero eso cambia cuando su ex-novia Emily reaparece inesperadamente para desaparecer sin dejar rastro poco después. Sus sentimientos por ella aún son profundos, de modo que intentará encontrarla con la ayuda de su único amigo, El Cerebro, gracias al cual podrá conocer los oscuros secretos de los alumnos de su instituto y entrará en conflicto con extraños personajes como Laura, una sofisticada niña rica, el matón Tugger, el yonqui Dode, la seductora Kara y el siniestro The Pin.
Joseph Gordon-Levitt como Brendan
Emilie de Ravin como Emily
Nora Zehetner como Laura
Lukas Haas como The Pin
Noah Fleiss como Tugger
Matt O'Leary como The Brain
Noah Segan como Dode
Meagan Good como Kara
Brian J. White como Brad Bramish
Richard Roundtree como Assistant VP Trueman
Lucas Babin como Big Stoner
Ari Welkom como Tangles
Cody Lightning como The Lug