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La historia comienza cuando un rey y su hijo derrotan al Maharajá, gracias a la traición de su visir. Entre los exóticos tesoros del Maharajá se encuentra un enorme reloj de arena y una daga. Solamente el visir conoce el terrible poder de estos objetos, quien engaña al protagonista para que libere las arenas del tiempo. Este acto convierte en criaturas de arena a casi todos los presentes, incluido el rey, padre del protagonista. Éste debe buscar la manera de deshacer el entuerto. En su aventura, contará con la ayuda de Farah, hija del depuesto Maharajah.
Jake Gyllenhaal como Prince Dastan
Gemma Arterton como Tamina
Ben Kingsley como Nizam
Alfred Molina como Sheik Amar
Steve Toussaint como Seso
Toby Kebbell como Garsiv
Richard Coyle como Tus
Ronald Pickup como King Sharaman
Reece Ritchie como Bis
Claudio Pacifico como Hassansin Porcupine
Thomas DuPont como Hassansin Whip Man
Farzana Dua Elahe como Tamina's Maid Servant
