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Durante unas horas todos los habitantes de Midwich, un tranquilo pueblo costero, pierden el conocimiento. Poco tiempo después, se produce otro inquietante y extraño fenómeno que parece estar relacionado con aquel desmayo: la mayor parte de las mujeres de Midwich se han quedado embarazadas. El médico de la localidad (Christopher Reeve), cuya mujer también está encinta, y una cientifica (Kirstie Alley), enviada por el gobierno, deciden estudiar el caso a partir del momento en que los niños empiezan a mostrar una conducta tan sobrenatural como inhumana.
Christopher Reeve como Dr. Alan Chaffee
Kirstie Alley como Dr. Susan Verner
Linda Kozlowski como Jill McGowan
Michael Paré como Frank McGowan
Meredith Salenger como Melanie Roberts
Mark Hamill como Reverend George
Peter Jason como Ben Blum
Constance Forslund como Callie Blum
Thomas Dekker como David McGowan
Lindsey Haun como Mara Chaffee
Cody Dorkin como Robert
George Buck Flower como Carlton
